Firma auflösen: Die wichtigsten Schritte im Überblick

Jeder Unternehmer wünscht sich einen Betrieb, der gut und erfolgreich läuft. Doch manchmal bleibt nichts anderes übrig, als das eigene Unternehmen aufzugeben. Zum Beispiel, weil die Firma nur noch rote Zahlen schreibt. Oder weil sich der Chef zurückziehen möchte und keinen Nachfolger findet. Nur ist es nicht damit getan, einfach das Licht auszuschalten und die Tür abzuschließen. Stattdessen müssen bei einer Betriebsaufgabe viele verschiedene Dinge erledigt werden. Wir vermitteln Ihnen einen Überblick über die wichtigsten Punkte, die anstehen, wenn Sie eine Firma auflösen wollen oder müssen.

Die Abwicklung des eigenen Betriebs ist kein Thema, das regelmäßig auf der Agenda steht. Im Gegenteil ist es weit häufiger so, dass viele Unternehmer die Frage, was später einmal aus der Firma werden soll, lieber zur Seite schieben. Und auch wenn die Betriebsaufgabe direkt bevorsteht, zählt die Auflösung nicht zu den klassischen Aufgaben im Unternehmensalltag.

Wenn Sie in der Situation sind, dass Sie Ihre Firma auflösen müssen, werden vielleicht Emotionen im Spiel sein. Doch viel Zeit, um traurig zu sein oder sich zu ärgern, werden Sie gar nicht haben. Denn beim Abwickeln des Betriebs kommt ordentlich Arbeit auf Sie zu.

Je nach Rechtsform des Unternehmens müssen Sie unterschiedliche Regeln und Formalitäten beachten. Deshalb sind Sie generell gut beraten, wenn Sie sich von Anfang an einen versierten Steuerberater suchen, der das Auflösen der Firma begleitet.

Das Abwickeln einer GmbH oder UG

Hat Ihre Firma die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG), erfolgt das Auflösen in zwei Phasen. Zunächst findet die Auflösungsphase statt, an die sich die Abwicklungsphase anschließt. Erst ganz zum Schluss, also wenn die Abwicklungsphase beendet ist, wird die UG oder GmbH im Handelsregister gelöscht.

1. Auflösungsphase

Die Auflösung einer GmbH leitet die Abwicklung des Unternehmens ein. Mit dem Start der Auflösungsphase geht es zunächst darum, dass das Vermögen der GmbH durch die Gesellschaft abgewickelt und verwertet wird.

Die Gesellschafter beschließen die Auflösung im Normalfall formlos. Dazu muss es aus den abgegebenen Stimmen eine Dreiviertel-Mehrheit für die Auflösung geben.

Die beschlossene Auflösung lassen Sie im nächsten Schritt notariell beglaubigen. Anschließend melden Sie die Liquidation zur Eintragung ins Handelsregister an. Legen Sie bei der Anmeldung den Gesellschafterbeschluss am besten gleich mit vor.

Zusammen mit der Auflösung der GmbH werden die Liquidatoren im Handelsregister eingetragen. Bei den Liquidatoren handelt es sich normalerweise um die bisherigen Geschäftsführer. Im Rahmen der Eintragung müssen sie versichern, dass keine rechtlichen Gründe gegen ihre Bestellung als Liquidatoren sprechen.

2. Abwicklungsphase

Nach der Auflösung der GmbH geht es in der zweiten Phase mit der Abwicklung weiter. Das Ziel besteht darin, dass am Ende das Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden kann.

Dazu müssen die Liquidatoren die laufenden Geschäfte zum Abschluss bringen, offene Forderungen einziehen und vorhandene Verpflichtungen bezahlen. Außerdem müssen Sie das Vermögen der GmbH in Geld umwandeln. Das erfolgt, indem zum Beispiel Immobilien, Maschinen und Firmenfahrzeuge verkauft werden.

Wenn die Liquidationsphase startet, fertigen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz an. Jeweils zum Jahresende erstellen sie danach einen Jahresabschluss. Ist die Liquidation abgeschlossen, folgt zuletzt noch eine Schlussbilanz.

Gleichzeitig müssen Sie die Auflösung der GmbH durch einen Aufruf an die Gläubiger bekannt geben. Der elektronische Bundesanzeiger ist die richtige Stelle dafür. Die Bekanntmachung der Auflösung und der damit einhergehende Gläubigeraufruf setzt dann auch das sogenannte Sperrjahr in Gang. Erst nach Ablauf des Sperrjahres darf das Vermögen zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt werden.

Die Liquidationsphase ist damit vorbei. Ihr Ende wird ebenfalls im Handelsregister vermerkt. Der allerletzte Vorgang ist dann noch die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister.

Zwei Sonderfälle

Hat eine GmbH keine Vermögenswerte mehr, kann im Handelsregister eine Lösung wegen sogenannter Vermögenslosigkeit erfolgen. Sie als Gesellschafter können diese Form der Lösung aber nicht beantragen. Stattdessen können Sie nur anregen, dass sie erfolgt. Außerdem scheidet diese Möglichkeit aus, wenn es verwertbare Vermögenswerte gibt. Selbst wenn diese sehr überschaubar sind.

Gibt es Gläubiger mit Ansprüchen gegenüber der Gesellschaft, ist ein Insolvenzantrag die richtige Lösung. Beantragt die GmbH wegen ihrer Zahlungsunfähigkeit selbst ein Insolvenzverfahren, erfolgt keine Liquidation. Stattdessen wird die GmbH dann auf Basis des Insolvenzrechts abgewickelt.

Das Auflösen einer GbR

Handelt es sich bei Ihrer Firma um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), gestaltet sich das Auflösen etwas anders. Im Unterschied zu einer haftungsbeschränkten Gesellschaft gliedert sich die Abwicklung nämlich in drei Phasen.

1. Auflösung

Die Kündigung eines Gesellschafters führt grundsätzlich zur sofortigen Auflösung der GbR. Allerdings können die anderen Gesellschafter beschließen, dass die Gesellschaft fortgesetzt werden soll. Dieser Beschluss muss dann einstimmig erfolgen.

Andersherum können die Gesellschafter aber auch beschließen, dass die GbR aufgelöst wird. Dieser Beschluss muss ebenfalls einstimmig sein. Die Auflösung der Gesellschaft ist daraufhin entweder mit sofortiger Wirkung oder nach Ablauf einer bestimmten Frist möglich.

2. Abwicklung der Gesellschaft

Durch die Auflösung verändert sich der Gesellschaftszweck der GbR. Nun geht es um die Abwicklung der Gesellschaft. In dieser Phase können die Gesellschafter die Ansprüche, die sie gegenüber der GbR haben, aber nicht durchsetzen.

Dass die GbR während der Liquidationsphase eine Eröffnungsbilanz oder Schlussrechnung erstellen muss, ist rechtlich nicht vorgeschrieben. Trotzdem macht eine Schlussrechnung auf jeden Fall Sinn. Denn auf diese Weise können Sie ermitteln, welche Beträge den einzelnen Gesellschaftern zustehen oder was sie noch an die GbR zahlen müssen.

Im Verlauf der Abwicklungsphase schließt die GbR die laufenden Geschäfte ab und bezahlt ihre Verbindlichkeiten gegenüber Dritten. Den Gesellschaftern gibt sie überlassene Gegenstände wieder und erstattet ihnen ihre Einlagen. Das restliche Vermögen, das dann noch vorhanden ist, wird zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt.

3. Beendigung

Der Abschluss der Abwicklung ist gleichzeitig das Ende der GbR. Das ist auch dann so, wenn Schulden übrig bleiben. In diesem Fall haften nämlich die Gesellschafter für die restlichen Schulden.

Die Abwicklung einer OHG oder KG

Ähnlich wie eine GbR wird auch eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) und eine Kommanditgesellschaft (KG) in drei Phasen abgewickelt. Zuerst kommt die Auflösung, danach findet die Liquidation statt und zum Schluss wird die Gesellschaft endgültig beendet. Sobald das letzte Aktivvermögen verteilt ist, ist die Gesellschaft erloschen.

Nachdem die Auflösung notariell beglaubigt ist, muss sie von allen Gesellschaftern zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden. Auch die Liquidatoren werden im Handelsregister vermerkt.

Das Gesetz sieht an dieser Stelle vor, dass automatisch alle Gesellschafter auch Liquidatoren sind. Allerdings können die Gesellschafter bestimmen, dass es nur einen oder nur ein paar Liquidatoren geben soll. Eine andere Möglichkeit ist, dass schon im Gesellschaftsvertrag vereinbart wird, welche Gesellschafter als Liquidatoren bestellt werden.

Zum Start der Abwicklung müssen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz anfertigen. Ist die Abwicklung beendet, erstellen sie eine Schlussbilanz. Auf Basis dieser Schlussbilanz wird das Vermögen der Firma verteilt.

Bei einer GmbH & Co. KG gelten für die Abwicklung im Prinzip die gleichen Regeln. Nur ist eine gleichzeitige Auflösung nicht möglich. Stattdessen müssen Sie die GmbH eigenständig auflösen, abwickeln und beenden, wenn Sie die Firma komplett aufgeben.

Das Auflösen einer Firma als Einzelunternehmung

Geben Sie eine Einzelunternehmung auf, spielen vor allem die steuerlichen Regelungen eine zentrale Rolle. In dem Jahr, in dem Sie die Firma auflösen, müssen Sie einerseits den Gewinn aus dem laufenden Geschäftsjahr versteuern. Andererseits werden auch auf den Gewinn aus der Betriebsaufgabe Steuern fällig.

Um die Höhe der Steuerschuld zu ermitteln, addieren Sie die Erlöse von den verkauften Wirtschaftsgütern und den Wert des Betriebsvermögens, den Sie ins Privatvermögen überführt haben. Davon ziehen Sie die Kosten ab, die mit der Schließung und dem Buchwert des betrieblichen Vermögens zusammenhängen. Der Betrag, der sich aus dieser Rechnung ergibt, ist der steuerpflichtige Gewinn aus der Aufgabe des Betriebs.

Mit dem Verkauf oder der Überführung der letzten wesentlichen Betriebsgrundlage ist die Einzelunternehmung beendet. Zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen zählen alle Güter, die für den Geschäftsbetrieb unbedingt notwendig und von besonderer wirtschaftlicher Bedeutung für die Firma sind. Was eine wesentliche Betriebsgrundlage ist und was nicht, müssen Sie letztlich aber jeweils im Einzelfall entscheiden.

Mit der Abgabe der letzten Bilanz erklären Sie gleichzeitig die Betriebsaufgabe. Danach dürfen Sie im Namen der Firma keine gewerblichen Tätigkeiten mehr ausüben. Sonst verlieren Sie rückwirkend die Steuervergünstigung.

Weitere Maßnahmen beim Auflösen einer Firma

Das reine Auflösen und Abwickeln der Firma ist die eine Sache. Doch damit ist noch nicht alles erledigt. Vielmehr stehen noch einige ganz praktische Dinge auf dem Programm.

Entlassen der Mitarbeiter

Wenn Sie die Arbeitsverhältnisse mit Ihren Mitarbeitern beenden, müssen Sie die gesetzlichen Kündigungsfristen beachten. Denn verkürzte Fristen oder gar fristlose Kündigungen sind auch im Fall einer Betriebsaufgabe nicht gerechtfertigt. Doch weil Sie die Firma auflösen, können Sie die Kündigungen betriebsbedingt begründen.

Stellen Sie den Betrieb nicht auf einmal, sondern in Etappen ein, brauchen Sie einen Sozialplan für die Kündigungen. Die Reihenfolge, in der Sie die Mitarbeiter entlassen, muss dann berücksichtigen, wie hart die Kündigungen die einzelnen Mitarbeiter unter sozialen Gesichtspunkten treffen.

Die Mitarbeiter, die am härtesten getroffen werden, bleiben am längsten. Gibt es in Ihrer Firma einen Betriebrat, müssen Sie seine Stellungnahme zum Sozialplan, den Änderungen und dem Interessensausgleich einholen.

Bei Mitarbeitern, für die ein besonderer Kündigungsschutz gilt, brauchen Sie die Zustimmung der entsprechenden Behörde. Das ist zum Beispiel bei Beschäftigten der Fall, die eine Schwerbehinderung haben, schwanger sind oder sich in Elternzeit befinden. Für Ihre Azubis müssen Sie sich um Lehrstellen in einem anderen Unternehmen kümmern.

Beschäftigen Sie in Ihrer Firma mehr als 20 Mitarbeiter, müssen Sie außerdem die Arbeitsagentur benachrichtigen. In diesem Fall liegt nämlich eine Massenentlassung vor, die meldepflichtig ist.

Kündigen der laufenden Verträge

Pacht- und Mietverträge, Leasingverträge, Wartungsverträge, Lieferverträge und andere Verträge mit längeren Laufzeiten müssen Sie kündigen. Gleiches gilt für Kredite.

Grundsätzlich müssen Sie dabei die normale Kündigungsfrist einhalten. Allerdings kann vertraglich vereinbart sein, dass das Auflösen der Firma eine außerordentliche Kündigung ermöglicht. Prüfen Sie deshalb Ihre Unterlagen oder fragen Sie direkt beim jeweiligen Vertragspartner nach.

Wenn Sie ein Darlehen vorzeitig beenden, müssen Sie unter Umständen eine Vorfälligkeitsentschädigung bezahlen. Diese Extrakosten sollten Sie auf dem Schirm haben.

Benachrichtigen der bestehenden Versicherungen

Laufende Versicherungsverträge für Ihre Firma sollten Sie zeitnah kündigen. Wichtig ist außerdem, dass Sie sich mit Ihrer Krankenversicherung in Verbindung setzen. Die Aufgabe des Betriebs kann nämlich zur Folge haben, dass sich die Höhe Ihres Beitrags ändert.

Daneben müssen Sie der Berufsgenossenschaft mitteilen, dass es Ihre Firma nicht mehr gibt. Die Meldung muss innerhalb von zwei Wochen nach der Betriebsaufgabe erfolgen.

Sonstige Formalitäten

Der letzte Punkt auf der To-do-Liste sind die alltäglichen Dinge. Dazu zählt, dass Sie einen Nachsendeauftrag einrichten und den Telefonanschluss stilllegen. Beantragen Sie, dass Ihre Firma aus dem Telefonbuch und aus Branchenverzeichnissen gelöscht wird.

Fügen Sie auf Ihrer Webseite einen Hinweis über die Betriebsaufgabe ein oder stellen Sie die Seite offline. Denken Sie auch daran, Daueraufträge und Lastschriften zu beenden und das Unternehmen beim Gewerbeamt abzumelden.

Außerdem sollten Sie Ihre Geschäftspartner, Lieferanten und langjährigen Kunden kontaktieren. Es mag Ihnen zwar schwer fallen, aber ein Dankeschön für die Zusammenarbeit und eine persönliche Verabschiedung gehören einfach zum guten Ton. Zumal es gut sein kann, dass Sie Ihre Geschäftspartner schon bald wiedertreffen.